国家商检局关于重申对出口食品生产企业卫生注册编号加强管理的通知

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卫生部


麻风病皮肤查菌操作规程

1982年5月14日，卫生部

查菌工作在麻风病防治和科研工作中具有重要意义，因此检查人员必须树立全心全意为人民服务的思想，对工作要有高度的责任心和严肃的科学态度，在技术上要精益求精。
一、器材和染色液配制：
1．刀片、刀柄规格可按习惯选用，刀尖必须锐利，每处取材前须经火焰烧灼灭菌，并用酒精棉球擦净，冷却后使用。
2．载玻片，要求光滑无划痕，洁净无油脂，最好预先在正面一端用铅笔编上号。初诊和可疑患者查菌时最好用新的洁净玻片。
3．染色液配制：
①石碳酸复红溶液：
硷性复红酒精饱和溶液10毫升（硷性复红5～10克加95％酒精100毫升）
5％石碳酸溶液90毫升。
②1％盐酸酒精：浓盐酸1毫升70％酒精99毫升
③硷性美兰溶液：美兰酒精饱和液30毫升（美兰2克加95％酒精100毫升）
10％氢氧化钾溶液0．1毫升，蒸馏水100毫升附注：
1．石碳酸复红液配好后，需经过滤后方能使用。
2．硷性复红（Ｂａｓｉｃ ｆａｃｈｓｉｎ）又称硷性品红。美兰又称次甲基兰或亚甲兰（Ｍｅｔｈｙｌｅｎｅ ｂｌｕｅ）
二、取材：
1．取材部位：瘤型病人（包括ＢＬ和ＢＢ）应选取6处，眶上、颧部、下颔和耳垂各一处，皮损2处。结核样型（包括ＢＴ）和未定类病人可酌情选取皮损2—3处。但在初诊和最后判定是否达到临床治愈时，应按对瘤型病人的要求进行取材。
皮损取材应选择在损害最活跃处，如：环状损害应选择其红色边缘，隆起的斑块应选择最高起处，弥漫浸润损害选择浸润显著处，结节取其中心部。取材部位应准确，疗效观察病人取材部位数应前后一致。
2．取材部位经消毒后，用手指或适当的夹持工具将局部提取，并逐渐捏紧至无血色，如有瘀血，可用刀柄轻轻驱散。
3．用刀尖迅速刺入皮肤作一深2—3毫米、长3—5毫米之切口，用刀刃迅速刮2—3次，采取组织浆液。切口在手指或夹持工具松开后，立即用胶布或棉球加压止血。


4．在玻片的确定位置上，用刀尖上的组织浆液作一适当大小的涂膜（直径6毫米左右）。要求涂膜均匀，厚薄适当。组织浆不应混有血液。
5．涂膜自然干燥后，在酒精灯火焰上固定（以不烫手为宜）。
6．固定后及时染色。
三、染色：
1．加石碳酸复红液于涂膜上，用酒精灯加温至染液出现蒸气。维持此状态五分钟。要注意不使染色液沸腾或干涸，染液将干时，要及时补加染液。
2．以清水缓慢冲去染液，滴加1％盐酸酒精，摇动玻片，使涂膜脱至微带粉红色为止。时间一般约30秒钟左右（对未达要求者可反复脱色）。
3．水洗后加硷性美兰液复染半—1分钟，水洗自然干燥，镜检。
四、镜检：
1．染色后应尽可能及时镜检，如不可能，标本应保存在标本盒内。避免灰尘和光照。
2．显微镜要视野清晰，分辨率高；物镜用90×或100×油浸镜头，目镜以5—10×为宜。
3．为了减少涂膜中因细菌分布不匀造成的误差，应选一定顺序多检几个区域。
4．镜检结果，按所定标准记录。


外商投资企业收购、重组法律实务

王道富


通过收购中国现有外商投资企业的股权或资产，现已成为外商在中国投资的另一重要形式。此外，已在中国投资的外商因其生产、经营、管理、资金等方面的需要，对其在中国设立的外商投资企业进行重组，也已成为其达到新的投资计划和目标的惯用方法。本文在此结合实践经验就一些常见的有关法律实务问题进行探讨。

1、收购资产
外商可通过收购现有外商投资企业的资产并成立另一新的外商投资企业，而现有外商投资企业予以解散。这种收购资产的方式，其有利的一面是，外商作为收购方无需承担现有外商投资企业的任何债务或责任；其不利的一面是，收购资产一般会涉及多种税负，如增值税、营业税、土地增值税、预提所得税等。

2、收购股权
外商也可通过收购现有外商投资企业中方或外方的股权而成为该外商投资企业的投资一方，现有外商投资企业继续经营。这种收购股权的方式，其有利的一面是，相对收购资产的方式，税务要轻得多，一般只涉及预提所得税，所以实践中绝大多数情况下均采用收购股权的方式；其不利的一面是，外商作为现有外商投资企业的新的投资方，要与其他投资方一样按投资比例承担现有外商投资企业的所有债务和责任。所以外商在收购现有外商投资企业中方或外方的股权前，应聘请律师、会计师或审计师、工程师对现有外商投资企业进行全面的谨慎的调查，以免掉入陷阱。
收购股权，通常又有下列两种方式：
a、直接收购
直接收购，是指外商在中国境内直接收购外商投资企业中方或外方的股权。这种收购方式有利的一面是，外商可以更有效地参与或控制其所收购的外商投资企业，此外，若该外商用其在中国其他外商投资企业所分得的利润收购或投资于一个新的外商投资企业，还可享受再投资部分已缴纳所得税的40％退税的优惠待遇；不利的一面是，这种收购须经外商投资企业董事会和各股东方的同意以及原审批机构的批准，将来的再转让还须再经批准，有诸多不便。
b、间接收购
间接收购，是指外商在中国境外通过收购外商投资企业外方在中国境外公司的股权以达到间接拥有外商投资企业的股权。这种收购方式的有利一面是，纯属中国境外交易，无需经中国任何方面的批准，再转让中国境外公司的股权也很方便,也不用缴中国有关的税负；不利的一面是，外商不易直接参与或控制外商投资企业的日常经营管理。

3、产业政策
中国对外商投资企业一直有一个产业导向问题，有的行业不允许设立外商投资企业，有的行业可以设立中外合资、中外合作和外商独资企业，有的行业只允许设立中外合资、中外合作企业，但不允许设立外商独资企业，有的行业的中外合资、中外合作企业须由中方控股，如电影服务、音像制品分销、保险等行业均要求中方的股权须在51％以上；有的则规定外方的股权不能超过一定的比例，如增值电信企业外方的股权不能超过30％，广告公司外方的股权不能超过49％，等等。这些产业政策的规定，对收购或重组外商投资企业都有直接的影响，收购或重组后的外商投资企业均不得违背相关产业政策的规定。

4、25％的下限问题
作为中外合资或中外合作企业的一个基本特征就是，外方的出资比例至少占中外合资或中外合作企业注册资本的25％，也因此中外合资或中外合作企业可享受一定的税收减免优惠及其他各种优惠待遇。若因收购或重组导致外方的出资比例少过25％，则原有的中外合资或中外合作企业将被视同一个一般的内资企业，将丧失作为中外合资或中外合作企业可享受的一切优惠待遇，并可能包括补缴以往所享受的所有税收优惠待遇。所以，外商一般都不会愿意越过这个底线。

5、转变为内资企业的税负问题
若外方要完全撤出其投资而将其在中外合资、中外合作或外商独资企业中的全部股权转让给中方或其他中国的公司，则原有的中外合资、中外合作或外商独资企业就变成了一个纯粹的中国内资企业，正如上所说它不能再享受原来所享受的任何优惠待遇，而且，如果是生产性的外商投资企业且经营期在10年以下的，则还须补缴以往所享受的所得税“二(年)免三(年)减半”的优惠及其他任何税收优惠。这必然使得这种股权转让在经济上很不划算，还不如采取外商投资企业清算解散的方式而撤出。

6、投资总额与注册资本的比例
每个外商投资企业都有一个投资总额和注册资本的概念。投资总额是一个外商投资企业生产经营所需的基本建设资金和生产经营流动资金的总和；注册资本是投资各方认缴的出资额之和，也是投资各方对外商投资企业承担责任的限额。注册资本与投资总额的关系简单来说就是：投资总额＝注册资本＋借款。为防止注册资本过少，借款比例过大，风险分担不合理，中国法律规定，注册资本与投资总额的比例须符合下列标准：

投资总额(美元) 注册资本
300万以下 占投资总额7/10
300万以上1000万以下 占投资总额1/2
（若在420万以下 至少210万）
1000万以上3000万以下 占投资总额2/5
(若在1250万以下 至少500万）
3000万以上 占投资总额1/3
(若在3600万以下 至少1200万)

所以当收购或重组使外商投资企业的投资总额或/和注册资本发生任何改变时，应始终保持它们之间的比例符合相应的法律规定。

7、增资审批问题
在对外商投资企业进行收购或重组时，若因扩大生产经营的需要增加外商投资企业的投资总额和/或注册资本，则须经原审批机关批准。若新增的投资额与原投资总额之和超过原审批机关的审批权限，则还须报上一级审批机关的审批。一般都知道，对于生产性的外商投资企业，投资总额在3000万美元以上的且属于限制类行业的须由中央一级的审批机关审批。通常要获得中央一级的审批比获得地方一级的审批困难得多，所以许多外商投资企业都想尽各种变通办法尽量使投资总额不超过3000万美元的界限。实务中还应特别注意的是千万不要轻信一些地方审批机关的越权审批，这种审批在法律上是无效的，即使地方审批机关口口声声作任何保证也没用，最终若要倒霉的还是外商自己。

8、股权与外债比例问题
外商投资企业向中国境外的金融机构、公司或个人借款在实践中很普遍，但问题是这种借款究竟有没有金额的限制呢？根据中国外汇管理部门的有关规定，有关外汇管理局在为外商投资企业办理借款的外债登记时，会要求其对外借用的中长期外债的累计金额不得超过其投资总额与注册资本的差额。因此本地许多银行在给中国外商投资企业提供贷款时，一般都坚持将贷款的金额限定在这个差额以内，若要超出，通常会要求作为借款人的外商投资企业先办妥增加其投资总额的所有审批手续后，方可提供贷款。

9、股东贷款问题
外商投资企业投资总额与注册资本的差额，除可向中国境内外的银行贷款外，很多外商投资企业都喜欢采用股东贷款的形式，但却忽视了中方股东贷款的合法性问题。外方股东贷款问题简单，外商投资企业只需办理有关的外债登记手续即可；但中方股东贷款不能直接贷给外商投资企业，因为在中国除银行或其他可从事贷款业务的非银行金融机构外，任何其他企业之间均不能相互借贷。实务中的操作通常是由中方股东将其拟贷出的款项委托给银行，由银行办理委托贷款给外商投资企业，但有关银行要收取一定的管理费，一般为贷款总额的1-3％/年。